Питер Паркер, наконец, обретает гармонию между жизнью обычного человека и супергеройскими обязанностями. Он успешно обучается в колледже, жители Нью-Йорка восхищены его подвигами, а отношения с Мэри Джейн укрепляются настолько, что он готовится сделать ей предложение. Однако прошлые конфликты дают о себе знать: Гарри Осборн, ещё озлобленный прежними обидами, вступает в битву как Новый Гоблин, используя технологии отца. Параллельно на горизонте появляется новый противник – Песочный Человек, обладающий способностью принимать различные формы и становиться неуязвимым.
Тем временем загадочный чёрный симбиот начинает влиять на Питера, усиливая его способности, но пробуждая тёмные черты характера. Его личность становится жёстче и более агрессивной. Противостояние усложняется, когда соперничество с фотографом Эдди Броком, движимым завистью, превращает последнего в идеального носителя симбиота. Питеру предстоит победить свои внутренние страхи и осознать, что настоящая сила заключается не только во власти, но и в ответственности, а отпущение грехов не достигается через месть.